Şahıs işletmesinden limited şirkete geçiş
Bu tek bir işlem değil, iki ayrı yol: işletmeyi şirkete devretmek ya da mükellefiyeti kapatıp yeni şirket kurmak. İkisinin vergi sonucu farklı.
Yanlış yol pahalıya mal oluyor
İşletmenin şirkete devri
Ferdi işletmenin aktif ve pasifi bütün hâlinde yeni kurulan ya da mevcut sermaye şirketine devredilir; işletme sahibi karşılığında ortaklık payı alır.
Ne zaman uygun: İşletmede devredilecek değer varsa (stok, demirbaş, araç, alacak) ve bunlar vergi doğurmadan şirkete taşınmak isteniyorsa.
- Artısı: Şartlar sağlanırsa devirde değer artışı kazancı hesaplanmaz.
- Artısı: Varlıklar bilanço değerleriyle taşınır; yeniden değerleme ve vergi doğmaz.
- Artısı: Müşteri sözleşmeleri ve ticari ilişki kesintiye uğramadan devam edebilir.
- Eksisi: Şartları katıdır: aktif ve pasifin bütün hâlinde devri, devralan şirketin bunları aynen bilançosuna geçirmesi ve devredenin ortak olması gerekir.
- Eksisi: İşletmenin bilanço esasına geçmesi gerekebilir.
- Eksisi: Şartlardan biri sağlanmazsa istisna kaybolur ve devir vergili hâle gelir.
Dayanak: GVK mükerrer md. 81, KDV Kanunu md. 17/4-c
Mükellefiyeti kapatıp yeni şirket kurmak
Şahıs mükellefiyeti terk edilir, ayrıca yeni bir limited şirket kurulur. İkisi birbirinden bağımsız iki işlemdir.
Ne zaman uygun: İşletmede devredilecek kayda değer varlık yoksa; iş fiilen yeni baştan kuruluyorsa ya da devir şartları sağlanamıyorsa.
- Artısı: Basittir: devir şartlarıyla uğraşılmaz.
- Artısı: Yeni şirket geçmiş işletmenin riskini devralmaz.
- Eksisi: Kapanışta işletmede kalan stok ve demirbaş, işletmeden çekiş sayılır ve emsal bedel üzerinden fatura edilerek vergilenir.
- Eksisi: Vergi numarası ve ticari geçmiş değişir; bazı sözleşmeler ve izinler yenilenir.
- Eksisi: Şahıs işletmesinin geçmiş yıl zararları yeni şirkette kullanılamaz.
Adımlar
1. Önce hangi yolun uygun olduğunu belirle
Devir mi, kapat-kur mu? Bu karar işletmenin aktifindeki varlıklara ve devir şartlarının sağlanıp sağlanamayacağına bağlıdır; mali müşavirle birlikte verilir.
2. Devir bilançosunu çıkar
Devredilecek aktif ve pasif kalemler tespit edilir. İşletme hesabı esasındaysan bu aşamada bilanço düzenine geçmen istenebilir.
3. Limited şirketi kur
MERSİS üzerinden başvuru hazırlanır, imzalar ticaret sicili müdürlüğünde atılır. Devirde, devredenin şirkete ortak olması şarttır.
4. Devir işlemini belgelendir
Devredilen varlıklar için fatura düzenlenir. Şartları sağlayan devirler KDV'den istisnadır; istisna şartı sağlanmıyorsa KDV hesaplanır.
5. Şahıs mükellefiyetini kapat
Terk dilekçesi bir ay içinde verilir, kapanış yoklaması yapılır. Oda ve Bağ-Kur kaydı ayrıca kapatılmazsa aidat ve prim işlemeye devam eder.
6. Sözleşme, abonelik ve izinleri taşı
Kira sözleşmesi, banka hesapları, POS, alan adı, abonelikler ve varsa ruhsatlar yeni tüzel kişiye geçirilir. Faturası eski unvana kesilen her kalem sorun çıkarır.
7. Çalışanların nakli
İş yeri devrinde çalışanların hizmet süreleri ve hakları devam eder; yeni işveren bunları devralır. SGK işyeri dosyası yeni şirket adına açılır.
8. e-Fatura ve e-defter mükellefiyetini yeniden kur
Mali mühür yeni tüzel kişi adına alınır; e-belge başvuruları yenilenir. Eski unvanla kesilmeye çalışılan fatura reddedilir.
Hangi yolun uygun olduğu bilançona bakılarak belirlenir