2026’da Şirket Nasıl Kurulur? Şahıs, Limited ve Anonim Şirket Arasında Doğru Seçim

“Şirket nasıl kurulur?” diye aradığınızda karşınıza çoğunlukla aynı liste çıkar: MERSİS, şirket sözleşmesi, ticaret sicili, oda kaydı, vergi dairesi, imza işlemleri…

Bunların hepsi gerekli olabilir. Fakat şirket kurmanın zor kısmı evrak toplamak değildir. Asıl zor olan, ilk evraktan önce doğru kararı vermektir.

Çünkü yanlış zamanda açılan ya da ihtiyaca uygun olmayan yapıda kurulan bir işletmenin maliyeti yalnızca kuruluş masrafıyla sınırlı kalmaz. Gereksiz primler, yanlış vergi planlaması, ortaklık sorunları ve sonradan yapılacak yapı değişiklikleri, başlangıçta tasarruf edildiği düşünülen tutarın çok üzerine çıkabilir.

Bu nedenle şirket türüne karar vermeden önce dört temel soruya dürüstçe cevap vermek gerekir.

Önce küçük bir ayrım: Şahıs şirketi mi, şahıs işletmesi mi?

Gündelik dilde “şahıs şirketi” dediğimiz yapı, çoğu zaman hukuken bir şahıs işletmesidir. Limited ve anonim şirketlerden farklı olarak sahibinden ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz.

Bu ayrım yalnızca kelime meselesi değildir. Borçlardan sorumluluk, vergilendirme ve işletmenin devamı bakımından önemli sonuçlar doğurur. Yazı boyunca herkesin alışık olduğu “şahıs şirketi” ifadesini yer yer kullansak da kastedilen yapı şahıs işletmesidir.

1. Şirkete gerçekten şimdi mi ihtiyacınız var?

Şirket kurmak bir başarı rozeti değil, ticari bir araçtır. Her araç gibi işe yaradığı bir alan ve düzenli bir bakım maliyeti vardır.

Düzenli olarak fatura kesmeniz gerekiyorsa, müşterileriniz vergi mükellefi olmadan sizinle çalışmıyorsa, ruhsata tabi bir faaliyete başlayacaksanız, yatırım veya ortak alacaksanız ya da yürüttüğünüz iş kişisel mal varlığınız açısından ciddi risk oluşturuyorsa şirketleşme zamanı gelmiş olabilir.

Ancak ortada henüz doğrulanmış bir iş modeli, müşteri veya düzenli gelir yoksa yalnızca “ileride lazım olur” düşüncesiyle acele etmek doğru olmayabilir. İşletme açıldığı andan itibaren, satış yapmasanız bile bazı yükümlülükler işlemeye başlar:

• Mali müşavirlik ve defter tutma giderleri,
• Beyanname ve bildirim yükümlülükleri,
• Duruma göre 4/b (Bağ-Kur) primleri,
• Kira veya sanal ofis bedeli,
• E-belge ve yazılım giderleri,
• Sermaye şirketlerinde oda, sicil ve şirket içi karar süreçlerine bağlı masraflar.

Üstelik kurumsal müşteriye fatura kesebilmek için mutlaka limited şirket kurmanız gerekmez. Şahıs işletmesi de usulüne uygun şekilde fatura düzenleyebilir ve şirketlerle çalışabilir.

En sağlıklı kural şudur: İşletmeyi, işiniz gerçekten ihtiyaç duyduğunda açın. Ne aylar öncesinde ne de fatura kesmek zorunda kaldığınız günün sonrasında.

2. İşinizin riski ne kadar ve kişisel mal varlığınız ne ölçüde korunmalı?

Şahıs işletmesinde işletme sahibi ile işletme arasında ayrı bir tüzel kişilik yoktur. İşletmenin borcu, doğrudan işletme sahibinin borcudur. Ticari işler ters gittiğinde kişisel mal varlığı da risk alanına girebilir.

Limited ve anonim şirketlerde temel kural farklıdır: Şirket, borçlarından kendi mal varlığıyla sorumludur. Ortaklar ise kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş olabilecek ek yükümlülüklerle şirkete karşı sorumludur.

Fakat “limited kurdum, artık şahsi sorumluluğum hiç yok” düşüncesi de doğru değildir.

Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarında limited şirket ortakları, sermaye payları oranında şahsen takip edilebilir. Limited şirket müdürleri ve diğer kanuni temsilciler açısından daha geniş bir sorumluluk doğması da mümkündür. Ayrıca banka kredisi, kira sözleşmesi veya tedarikçi anlaşması için şahsi kefalet verilmişse şirketin sağladığı koruma uygulamada önemli ölçüde zayıflar.

Anonim şirkette pay sahibi, yalnızca pay sahibi olduğu için şirketin kamu borçlarından limited şirket ortağı gibi sorumlu tutulmaz. Bununla birlikte yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilik sıfatı ayrı sorumluluklar doğurabilir.

Bu nedenle şirket türü seçerken yalnızca vergi oranına bakmayın. Şu soruları da masaya koyun:

• Borçlanarak mı büyüyeceksiniz?
• Vadeli satış yapacak mısınız?
• Personel çalıştıracak mısınız?
• Ürün veya hizmetiniz tazminat riski taşıyor mu?
• Bankaya ya da üçüncü kişilere şahsi teminat vermeniz gerekecek mi?

Vergi hesabı size bir maliyet gösterir; risk hesabı ise yanlış giderse ne kaybedebileceğinizi gösterir.

3. Kaç yaşındasınız ve ilk kez mi mükellef olacaksınız?

Bu soru, özellikle 29 yaşını doldurmamış girişimciler için şirket türü kararını tek başına değiştirebilir.

2026 yılında genç girişimci kazanç istisnası kapsamında yıllık 400.000 TL’ye kadar kazanç gelir vergisinden istisna edilebilir. Buradaki 400.000 TL ciro değil, giderler düşüldükten sonra kalan ticari, zirai veya mesleki kazançtır.

İstisna, faaliyete başlanılan takvim yılından itibaren üç vergilendirme dönemi boyunca uygulanır. Burada gözden kaçan önemli bir ayrıntı vardır: Süre 36 ay olarak değil, üç takvim dönemi olarak işler. Örneğin aralık ayında işe başlayan bir girişimci, yılın yalnızca son ayında faaliyet gösterse bile ilk vergilendirme dönemini kullanmış olur.

Temel şartlar özetle şöyledir:

• Ticari, zirai veya mesleki faaliyet nedeniyle ilk defa gelir vergisi mükellefiyeti tesis edilmesi,
• Mükellefiyet başlangıcında 29 yaşının doldurulmamış olması,
• İşe başlamanın kanuni süresinde bildirilmesi,
• İşte bizzat çalışılması veya işin girişimci tarafından sevk ve idare edilmesi,
• Mevcut bir işletmeye sonradan ortak olunmaması,
• Ölüm nedeniyle eş veya çocuklarca devir durumu hariç, faaliyetin belirli yakın akrabalardan devralınmamış olması,
• Faaliyet adi ortaklık bünyesinde yürütülüyorsa tüm ortakların şartları taşıması.

Bu istisna, limited veya anonim şirketin kurum kazancına uygulanmaz. Başka bir ifadeyle limited ya da anonim şirket kurmak, o şirketin kazancı açısından genç girişimci istisnası sağlamaz. Buna karşılık bir sermaye şirketinde ortak olmak ile kişinin ayrıca yürüttüğü ticari veya mesleki faaliyet aynı şey değildir; özel durumların ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

İstisna bütün vergileri ortadan kaldırmaz. KDV, stopaj, beyanname damga vergileri ve diğer yükümlülükler şartlarına göre devam eder. Ayrıca kazanç elde edilmese bile yıllık gelir vergisi beyannamesinin verilmesi gerekir. Hak sahipliği, şartların birlikte sağlanmasına ve istisnanın beyannamelerde doğru gösterilmesine bağlıdır.

2026’da değişen önemli konu: Bağ-Kur prim desteği sona erdi

Genç girişimcilerin bir yıl süreyle 4/b primlerinin Hazine tarafından karşılanmasını sağlayan düzenleme, 7566 sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırıldı. Prim desteği 1 Ocak 2026 itibarıyla sona erdi; mevzuatta devam eden hakları koruyan ayrı bir geçiş hükmüne yer verilmediği için 2025’te desteğe başlamış ancak 12 aylık süresini tamamlamamış kişilerin kalan dönemleri de genel uygulamada karşılanmadı.

Gelir vergisi istisnası ise devam ediyor. Sonuç olarak genç girişimci 2026’da kazanç istisnasından yararlanabilse bile, sigortalılık durumuna göre doğan 4/b primini kendisi ödemek zorunda kalabilir.

Bu ikisini birbirine karıştırmamak gerekir: Vergi istisnası devam ediyor; bir yıllık prim desteği artık yok.

4. Ne kadar kâr bekliyorsunuz ve kazancı ne yapacaksınız?

Şahıs işletmelerinde kazanç, artan oranlı gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilir. Kazanç yükseldikçe uygulanan vergi oranı da yükselir.

Limited ve anonim şirketlerde ise genel kurumlar vergisi oranı 2026 yılında yüzde 25’tir. Faaliyete, teşvike ve kazancın niteliğine göre farklı veya indirimli oranlar uygulanabileceği için bu oran her işletmede tek başına nihai sonucu göstermez.

Buradan sıkça şu kısa sonuç çıkarılır: “Kâr düşükse şahıs, yükselirse limited.” Bu yaklaşım yön gösterir ama tek başına karar vermek için yetersizdir.

Çünkü sermaye şirketinde kazanç şirket bünyesinde kaldığı sürece kurumlar vergisi hesabı öne çıkar. Kârı ortağa dağıttığınızda ise kâr payı stopajı ve gerçek kişinin durumuna göre yıllık beyan gündeme gelebilir. Şirket kasasındaki parayı kişisel hesap gibi kullanmak da doğru değildir; ortaklar cari hesabı, ücret, huzur hakkı ve kâr dağıtımı gibi işlemlerin her birinin ayrı vergisel sonucu vardır.

Dolayısıyla şu iki işletme aynı kârı elde etse bile doğru şirket türleri farklı olabilir:

• Kazancının neredeyse tamamını kişisel yaşam giderleri için çekecek girişimci,
• Kazancın önemli bölümünü stok, reklam, personel veya yeni yatırım için işletmede bırakacak girişimci.

İkinci durumda sermaye şirketi daha erken avantajlı hâle gelebilir. İlk durumda ise yalnızca kurumlar vergisi oranına bakarak limited şirket kurmak beklenen tasarrufu sağlamayabilir.

Tek bir “şu kârı geçince limitede dön” rakamı yoktur. Doğru eşik; gider yapısı, kişisel para ihtiyacı, SGK statüsü, genç girişimci istisnası, sektör, yatırım planı ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı birlikte hesaplanarak bulunur.

Sermaye konusu sanıldığı kadar korkutucu değil; ama hafife de alınmamalı

Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin kuruluş sırasında bankada bloke edilmesi zorunlu değildir; şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Bu, “50.000 TL hiç ödenmeyecek” anlamına gelmez. Sermaye bir kuruluş harcı değil, ortağın şirkete koymayı taahhüt ettiği kaynaktır ve süresinde yerine getirilmesi gerekir.

Anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen payların en az yüzde 25’i tescilden önce bankaya yatırılır; kalan kısım tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Halka açık olmayan ancak kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde başlangıç sermayesi için daha yüksek asgari tutar uygulanır.

Mevcut şirketler açısından da önemli bir son tarih vardır. Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin, mevcut düzenlemeye göre sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yasal sınırlara yükseltmeleri gerekir. Aksi durumda şirket infisah etmiş sayılabilir.

Kuruluş masrafından önce aylık sabit gideri hesaplayın

Girişimciler çoğu zaman “Şirketi kaça kurarım?” sorusuna odaklanır. Oysa ilk yılın gerçek baskısı, kuruluş günü ödenen tek seferlik masraftan değil, her ay tekrar eden giderlerden doğar.

| Gider kalemi | Ne zaman doğar? | Dikkat edilmesi gereken | |---|---|---| | Mali müşavirlik ve defter tutma | Aylık | İş hacmi, çalışan sayısı ve şirket türüne göre değişir. | | 4/b (Bağ-Kur) primi | Sigortalılık durumuna göre aylık | Başka bir sigortalılık hâli veya şirket içindeki sıfat sonucu değiştirebilir. | | Kira veya sanal ofis | Aylık | Her faaliyet sanal ofise uygun değildir; ruhsat şartı kontrol edilmelidir. | | E-belge ve yazılım | Paket veya kullanım dönemine göre | E-fatura, e-arşiv, e-defter ve entegratör ihtiyacı ayrı ayrı değerlendirilmelidir. | | Beyanname ve damga vergileri | Beyan dönemlerinde | Faaliyet olmasa dahi bazı bildirimler devam eder. | | Oda ve sicil giderleri | Kuruluşta ve dönemsel | Sermaye şirketlerinde daha belirgindir. | | Personel maliyetleri | Personel çalıştırıldığında aylık | Brüt ücret dışında SGK, vergi ve bordro süreçleri de hesaba katılmalıdır. |

Pratik bir güvenlik payı bırakın: Hiç satış yapmasanız bile sabit giderlerinizi en az altı ay karşılayabiliyor olmanız, ilk dönemde daha sağlıklı karar vermenizi sağlar. Bu tampon yoksa birkaç ay bekleyip nakit biriktirmek, aceleyle şirket kurmaktan daha ucuz olabilir.

Şirket kurarken pahalıya mal olan dört hata

1. Şirket türünü yalnızca vergi oranına göre seçmek

Vergi önemlidir ama tek ölçüt değildir. Ortaklık yapısı, hukuki risk, yatırım ihtiyacı, kişisel para çekme planı ve kapanış maliyeti birlikte değerlendirilmelidir.

2. Faaliyet konusunu ya gereğinden dar ya da gelişigüzel geniş yazmak

Bugün yaptığınız işi aşırı dar tanımlamak, yakında eklenecek faaliyetlerde sözleşme değişikliği ve sicil masrafı doğurabilir. Buna karşılık birbiriyle ilgisiz onlarca faaliyeti gelişigüzel eklemek de NACE kodu, ruhsat, banka, teşvik ve vergi uygulamalarında sorun çıkarabilir.

Doğru yaklaşım; bugünkü ana faaliyeti, yakın gelecekte gerçekten planlanan işleri ve izin gerektiren alanları birlikte değerlendirmektir.

3. Ortaklık sözleşmesi olmadan yola çıkmak

Şirket sözleşmesi kuruluş için yeterli olabilir; sağlıklı bir ortaklık için çoğu zaman yeterli değildir. Kimin ne kadar çalışacağı, ücret alıp almayacağı, hangi kararların birlikte verileceği, yeni ortak alınması, pay devri, rekabet yasağı ve ayrılmak isteyen ortağın payının nasıl değerleneceği baştan yazılmalıdır.

İyi günde konuşulmayan konu, kötü günde çok daha pahalı konuşulur.

4. Adres ve ruhsat şartını kuruluş sonrasına bırakmak

Sanal ofis pek çok hizmet faaliyeti için uygun ve ekonomiktir; ancak üretim, gıda, sağlık, güzellik, eğitim, depolama ve benzeri bazı alanlarda fiziki şartlar veya özel izinler aranabilir. Önce şirketi kurup sonra adresin faaliyete uygun olmadığını öğrenmek, kira ve adres değişikliği masrafını ikiye katlayabilir.

Peki 2026’da hangi yapıyla başlamalısınız?

| Yapı | Genellikle kimler için uygun? | Başlıca dikkat noktası | |---|---|---| | Şahıs işletmesi | Tek başına başlayan, kârı henüz belirsiz veya mütevazı olan, yönetimi sade tutmak isteyen ve genç girişimci istisnasına uygun kişiler | Kişisel sorumluluk ve kâr yükseldikçe artan gelir vergisi | | Limited şirket | Ortaklı çalışan, operasyonel riski artan, kazancın bir kısmını işletmede bırakacak ve daha kurallı bir yapı isteyen girişimler | Kamu borçları ve müdürlük sıfatından doğabilecek sorumluluklar; kâr dağıtımının ikinci vergi katmanı | | Anonim şirket | Yatırım almayı, pay yapısı kurmayı, pay devrini kolaylaştırmayı veya daha kapsamlı bir kurumsal yönetime geçmeyi planlayan girişimler | Daha yüksek sermaye, kuruluşta nakit ödeme ve yönetim süreçleri |

Bu tablo kesin hüküm değil, başlangıç filtresidir. Örneğin kurumsal müşteriyle çalışmak tek başına limited şirket zorunluluğu doğurmaz. Buna karşılık yüksek sözleşme riski bulunan bir iş, ilk yıl kârı düşük olsa bile sermaye şirketini gerekli kılabilir.

Karar verildikten sonra şirket nasıl kurulur?

Şirket türü netleştikten sonra teknik süreç daha yönetilebilir hâle gelir.

Şahıs işletmesinde genel süreç

1. Faaliyet konusu, iş yeri adresi ve işe başlama tarihi belirlenir.
2. İşe başlama bildirimi süresinde vergi idaresine iletilir.
3. Yoklama ve vergi kaydı işlemleri tamamlanır.
4. Defter-Beyan Sistemi, e-belge ve gerekiyorsa e-imza süreçleri kurulur.
5. Faaliyete göre belediye ruhsatı, meslek odası veya SGK iş yeri işlemleri tamamlanır.

Limited ve anonim şirkette genel süreç

1. Ortaklar, pay oranları, sermaye, unvan, adres, faaliyet konusu ve yönetim yapısı belirlenir.
2. Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır.
3. Gerekli imza ve belge işlemleri tamamlanır; anonim şirkette nakdi sermayenin gerekli kısmı bankaya yatırılır.
4. Ticaret sicilinde tescil ve oda kaydı yapılır.
5. Kanuni defterler, vergi kaydı, elektronik tebligat ve e-belge süreçleri tamamlanır.
6. Faaliyete göre ruhsat, SGK iş yeri kaydı ve diğer özel izinler alınır.

İstenen belgeler; şirket türüne, ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasına, yabancı ortak bulunmasına ve faaliyetin izne tabi olup olmamasına göre değişebilir. Bu nedenle internetteki tek bir evrak listesini her kuruluş için geçerli kabul etmek doğru değildir.

Şahıs işletmesinden limited şirkete geçilebilir mi?

Evet, geçiş mümkündür; ancak “her şahıs işletmesi hiçbir kapanış veya devir işlemi olmadan otomatik olarak limitede dönüşür” demek doğru değildir.

Ticaret siciline kayıtlı bir ticari işletmenin Türk Ticaret Kanunu’nun 194’üncü maddesi çerçevesinde ticaret şirketine dönüşmesi mümkün olabilir. Bunun dışında yeni şirket kurulması ve şahıs işletmesindeki varlık, sözleşme, stok ve yükümlülüklerin planlı şekilde devredilmesi gerekebilir.

Uygulanacak yöntem; işletmenin ticaret sicili durumu, bilançosu, devredilecek varlıkları ve faaliyetin niteliğine göre belirlenmelidir. Dönüşüm kararından önce vergi ve sicil etkileri birlikte hesaplanmalıdır.

Sonuç: En büyük yapıyla değil, ihtiyacınızı taşıyan en doğru yapıyla başlayın

Doğru şirket türü, dışarıdan en kurumsal görünen değil; bugünkü riskinizi ve önünüzdeki 12–18 aylık büyüme planınızı en düşük toplam maliyetle taşıyan yapıdır.

Tek başınaysanız, iş henüz yolun başındaysa ve genç girişimci istisnasına uygunsanız şahıs işletmesi güçlü bir başlangıç olabilir. Ortaklık, borçlanma ve operasyonel risk artıyorsa limited şirket daha sağlam bir çerçeve sunabilir. Yatırım, pay devri ve ölçeklenebilir ortaklık yapısı gündemdeyse anonim şirket baştan değerlendirilmelidir.

Emin olamadığınız noktada tahmin yürütmeyin. İki veya üç seçeneğin ilk yıl vergi, prim, muhasebe, kuruluş ve kâr dağıtımı maliyetini yan yana koyun. Rakamlar görüldüğünde karar çoğu zaman kendiliğinden netleşir.

→ Şirket kuruluş maliyetini hesaplayın → Şahıs mı limited mi? Ücretsiz karşılaştırın

Sık Sorulan Sorular

Şirket kurmak ne kadar sürer?

Şahıs işletmesi, belge ve yoklama sürecine bağlı olarak çoğu durumda birkaç gün içinde açılabilir. Limited ve anonim şirketler de evraklar eksiksizse birkaç iş gününde tescil edilebilir. Unvan çakışması, adres belgesi, yabancı ortak, özel izin veya faaliyet kodu sorunları süreyi uzatabilir.

Limited şirket için 50.000 TL’yi kuruluşta ödemek gerekir mi?

Hayır. Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin kuruluşta bankada bloke edilmesi zorunlu değildir. Taahhüt edilen tutar, tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Genç girişimci istisnası limited şirket kazancına uygulanır mı?

Hayır. İstisna, şartları taşıyan gerçek kişilerin ticari, zirai veya mesleki kazançlarına yöneliktir; limited veya anonim şirketin kurum kazancına uygulanmaz.

2026’da genç girişimci Bağ-Kur desteği var mı?

Hayır. Bir yıllık prim desteğinin yasal dayanağı 1 Ocak 2026 itibarıyla yürürlükten kaldırıldı. Genç girişimci kazanç istisnası ise devam ediyor.

Şahıs işletmesi kurumsal müşterilere fatura kesebilir mi?

Evet. Şahıs işletmesi, mevzuata uygun şekilde kurulduğunda gerçek ve tüzel kişilere fatura düzenleyebilir. Kurumsal müşteriye çalışmak tek başına limited şirket kurma zorunluluğu doğurmaz.

Şahıs işletmesi limited şirkete çevrilebilir mi?

Evet, ancak uygulanacak yöntem her işletmede aynı değildir. Ticari işletmenin tür değiştirmesi mümkün olabileceği gibi yeni şirket kurulup işletmenin devredilmesi de gerekebilir. Sicil ve vergi durumu birlikte incelenmelidir.

Bu yazı Ağustos 2026 itibarıyla yürürlükte bulunan genel düzenlemeler esas alınarak hazırlanmıştır. Tutarlar, oranlar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir. İçerik genel bilgilendirme amaçlıdır; mali müşavirlik veya hukuk danışmanlığı yerine geçmez.

Resmî kaynaklar

• Gelir Vergisi Kanunu – GİB
• Ticari Kazanç Elde Eden Mükellefler İçin Vergi Rehberi – GİB
• 7566 Sayılı Kanun – 19 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete
• Tahsilat Genel Tebliği (Seri A, Sıra No: 1) – GİB
• Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları – Ticaret Bakanlığı
• Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular – Ticaret Bakanlığı
• Türk Ticaret Kanunu – Ticaret Bakanlığı